COLUNA RONALDO MARTINS & Advogados
DRª MARIA CECÍLIA DE MIRANDA PINTO
O Projeto de Lei 3.899/12, já aprovado pela Câmara e atualmente em análise no Senado, propõe mudanças significativas no sistema de responsabilidade civil no mercado de capitais e nas sociedades anônimas, um movimento que ganhou força especialmente após casos de grande repercussão, como o da Americanas.
O objetivo central é ampliar os mecanismos de reparação aos investidores e fortalecer o papel fiscalizador da CVM, tornando o ambiente corporativo mais transparente, seguro e equilibrado. O resultado é um projeto que tende a fortalecer a confiança no mercado, oferecer proteção mais ampla aos investidores e elevar o padrão de governança e transparência das empresas, sem perder de vista a segurança jurídica e a competitividade empresarial.
Maria Cecília de Miranda Pinto, advogada e Sócia Líder da Área Societária do escritório RONALDO MARTINS & Advogados responde quais são essas mudanças? Quem pode e deve ser responsabilizado? e O CVM amplia seus poderes?
PROJETO DE LEI 3.899/2012 (PL 3.899/12) INCORPOROU AS PROPOSTAS DO PROJETO DE LEI Nº 2.925/2023 (PL 2.925/23), APROVADO NA CÂMARA DOS DEPUTADOS. SE APROVADO PELO SENADO FEDERAL, PROPORCIONARÁ RELEVANTES ALTERAÇÕES NO DIREITO SOCIETÁRIO RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES
1. Objetivo do Projeto
O PL 3.899/12, aprovado pela Câmara dos Deputados e em tramitação no Senado, visa reformar o sistema de responsabilidade civil no mercado de capitais e nas sociedades anônimas, especialmente após o caso Americanas. Seu foco é ampliar os mecanismos de reparação a investidores e fortalecer a fiscalização da CVM.
2. Ação Civil Coletiva de Responsabilidade
➢ Criação da ação coletiva privada de investidores, inspirada no modelo opt-out americano.
➢ Todos os investidores afetados são automaticamente incluídos, salvo manifestação contrária.
➢ Pode ser proposta por:
▪ CVM;
▪ Ministério Público;
▪ agente fiduciário dos debenturistas;
▪ investidores com ao menos 5% dos valores mobiliários da mesma espécie ou classe.
▪ admite condenação genérica e liquidação posterior.
3. Responsabilidade por Informações Incorretas
➢ Administradores, controladores, ofertantes e coordenadores de ofertas públicas podem ser responsabilizados por informações falsas ou insuficientes.
➢ Necessária comprovação de dolo ou culpa e nexo causal.
➢ A companhia só responde quando for ofertante em ofertas públicas.
➢ Exclui responsabilidade por informações divulgadas no mercado secundário.
4. Alterações na Lei das S/A (Lei nº 6.404/76)
➢ Redução dos quóruns para acionistas proporem ações de responsabilidade:
▪ 2,5% nas companhias abertas;
▪ 5% nas companhias fechadas.
➢ Permite propor conjuntamente a anulação da aprovação de contas e a ação de responsabilidade civil.
➢ Estabelece prazo único de prescrição de três anos para ambas as pretensões.
➢ Atualiza o artigo 246 para ações contra controladores, com maior clareza processual.
5. Alterações na Lei do Mercado de Capitais (Lei 6.385/76)
➢ Responsabilidade de administradores de companhias abertas (informações incorretas ao mercado de capitais – dolo ou violação no dever de diligência) no limite de suas atribuições, de modo que passariam a ter a mesma responsabilidade.
6. Fortalecimento da CVM
➢ Ampliação dos poderes de fiscalização.
➢ Inspeções presenciais.
➢ Acesso a documentos físicos e eletrônicos.
➢ Mandados de busca e apreensão. ➢ Compartilhamento de informações sigilosas com autoridades monetárias e fiscais.
➢ CVM passa a regular ações coletivas, arbitragem coletiva e contratos de indenidade.
➢ Arbitragens envolvendo companhias abertas devem ser públicas quando afetarem terceiros.
7. Diferenças em relação ao PL 2.925/23
➢ Exclui responsabilidade da companhia por informações no mercado secundário.
➢ Retira o prêmio de até 20% aos autores da ação coletiva, previsto no PL anterior.
➢ Texto mais equilibrado após negociações com governo, CVM e setor privado.
Mais esclarecimentos podem ser obtidos com Maria Cecília de Miranda Pinto [email protected], Advogada Sócia Líder na Área Societária, Fusões e Aquisições do escritório RONALDO MARTINS & Advogados.
