COMO EVITAR PREJUÍZOS NA NEGOCIAÇÃO DE FUSÃO E AQUISIÇÃO DE EMPRESAS

Quando se fala em fusão e aquisição de empresas é preciso que esse ambiente de negociação seja cercado de muitas informações e uma boa assessoria tanto para quem compra, quanto para quem vende, para que as operações não sejam prejudicadas pelos fatores de risco existentes, como erros mercadológicos e os potenciais conflitos organizacionais e culturais. Prova de que este insucesso existe é que em 2020, o volume de operações de Fusões e Aquisições (M&A) de grandes empresas no Brasil, segundo a PwC, cresceu 14% em relação a 2019. Mas, é importante alertar que pesquisas indicam que a taxa de fracassos se aproxima de 50% das operações de M&A de modo geral.

De acordo com o CEO e fundador da QV1000, Sérgio Ribeiro de Carvalho, para evitar erros é preciso considerar que a dinâmica do processo de compra e venda de empresas transcorra dentro de três grandes etapas. A primeira é elaboração do valuation e negociações, depois a auditoria (due diligence) e, por fim, o fechamento da operação. “Em cada uma dessas etapas é necessária grande troca de informações entre as empresas nos dois lados da negociação, como a coleta de dados para o valuation, os documentos e fatos para serem auditados após as negociações e os contratos finais de transferência de propriedade e pagamentos”, ressalta Carvalho.

Primeira etapa: o Valuation

O valuation é o procedimento para se estimar o valor econômico justo de mercado da empresa alvo de aquisição. Portanto, é o elemento fundamental na proposição de preço e negociação entre as partes. O valuation, especificamente pelo método do fluxo de caixa descontado, o melhor adotado regularmente, é um procedimento de análise qualitativa e quantitativa do desempenho da empresa no passado e, principalmente, esperado no futuro.

Para o valuation, obtém-se informações que permitem formar uma primeira visão ampla da empresa, compreendendo aspectos do mercado, concorrentes, vendas, custos e despesas, investimentos e endividamento. É suficiente que essas informações sejam em nível agregado e não atomizado. “Por exemplo: para conhecer o perfil da vendas, é suficiente se conhecer a participação relativa no total e o preço unitário médio, de cada linha de produtos da empresa. Então, neste caso, não há necessidade de se conhecer detalhes da venda de produtos que tenham participação relativa menor que 3% no total das vendas ou a razão social e CNPJ de cada cliente”, explica o CEO.

As informações iniciais para o valuation devem ser disponibilizadas pelo vendedor ao potencial comparador com base no Termo de Confidencialidade, o Non Disclosure Agreement (NDA). É fundamental que as informações sejam corretas e comprováveis, porque mais à frente, na due diligence, caso as negociações prosperem, será feita uma verificação detalhada, que deve ser consistente com as agregadas fornecidas para o valuation.

É importante destacar que, certamente, a melhor negociação será alcançada pelo vendedor se este tiver tido previamente o cuidado de fazer os devidos registros legais sobre seus ativos, como imóveis, marcas, patentes, direitos de exploração, assim como a regularização dos contratos com colaboradores, clientes, fornecedores, etc.

Nos casos em que as negociações avançam e as partes chegam a um acordo sobre o preço da empresa, formas de pagamento, garantias, tipos de ativos, condições precedentes e resolutivas, assina-se o Memorando de Entendimentos, o Memorandun of Understanding (MOU).

Segunda etapa: a Due Diligence

Deste ponto em diante, inicia-se o importante processo de auditoria (due diligence), que irá cobrir todas as aspectos da empresa, incluindo suas operações, clientes, ativos, passivos, receitas, custos, pessoal, tributos, contratos, processos judiciais, licenças, certidões, certificados, etc.

A auditoria “mergulha fundo” para verificar a exatidão e a conformidade às normas legais e contábeis, indo ao maior grau de detalhe dos contratos comerciais, acordos de parceria, apuração e pagamento de tributos, exatidão da folha de pagamento, tipos e características dos empréstimos, licenças ambientais, etc. Ou seja, tudo que só foi visto de forma agregada no cálculo do valuation.

Terceira etapa: o fechamento

Na hipótese de a auditoria não demonstrar nenhum passivo potencial muito além do considerado no cálculo do valuation, encaminha-se para a etapa final de assinatura dos diversos contratos, destacando-se os de Compra e Venda, o Sales and Purchase Agreement (SPA), e, no caso de compra parcial, ou seja, a entrada de um novo sócio, o Acordo de Acionistas emerge como elemento essencial.

Dessa forma, a complexidade do processo, face à sua amplitude, detalhes, valores, e repercussões, recomenda que as partes sejam assessoradas por especialistas em operações de Fusões e Aquisições.

Fundada em 2016, a QV1000, é considerada uma das maiores especialistas em valuation. A empresa se posiciona no mercado como uma boutique de M&A (Fusões e Aquisições) e traz como seus pilares a qualidade técnica e transparência, fatores que são imprescindíveis para negociações seguras e justas, tanto para quem vende quanto para quem compra uma empresa.

Com foco naquelas de pequeno e médio porte (faturamento anual entre R$ 5 milhões e R$ 80 milhões), A QV1000 foi criada com o propósito de valorizar o patrimônio de seus clientes, prestando uma assessoria completa, sendo que 50% deles são do Estado de São Paulo, e os demais do Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina, Minas Gerais e Bahia, e são dos mais variados setores, como agronegócio, indústria, varejo, construção, educação, saúde, financeiro, tecnologia.

 

Foto: CEO e fundador da QV1000, Sérgio Ribeiro de Carvalho.

Crédito: Divulgação.

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